2021年的全國兩會上，全國人大代表程並強提出建議，支持企業全面推進法商融合治理。今年參加全國兩會，他繼續跟進這個建議思路，提出了關於加強企業合規管理的幾點建議。

“當前，我國企業合規管理還有一定差距。”程並強通過調研發現，企業在合規管理方面存在著以下四個方面的問題。

全國人大代表程並強參加全國兩會。受訪者供圖

第一，合規之“規”的立法質量有待提升。程並強解釋，合規之“規”包括法律、法規、規章、企業制度等。一方面國家法律法規規章存在與企業業務、市場場景不相融的情況﹔另一方面，有的企業制定的規章制度不能滿足國家法律法規的基本要求，甚至與國家現行法律法規相沖突。

第二，企業合規體系建設需要規范、加強。程並強介紹，這裡存在的問題，一是合規管理意識不足，無法無規的管理及有法有規而不執行的現象在一定程度上較為普遍﹔二是合規約束機制不夠，制度朝令夕改，以個人意志替代管理規定﹔三是“特事特辦”現象時有發生，企業重業務輕合規，過度強調“特事特辦”的重要性，使得特殊情形常態化，合規管理名存實亡。

第三，企業合規監督體系有待完善。程並強指出，一是各分級分域監督不到位甚至缺位，管理機構信息數據不全不共享、執法監督不同步，導致市場主體借助分治格局逃避監管﹔二是監督管理重規章而輕效率，不能做到合規監督與企業效率的兼顧與平衡﹔三是合規誠信評級機制不健全，降低了監督效果與效率。

第四，企業違規處罰機制有待改進。程並強說，這裡有三個方面的問題：一是違規追責不追溯責任源頭，涉及崗位責任均沾、一罰了事，不能達到以儆效尤的初衷﹔二是對一些違規行為的處罰標准過低，讓一些法治意識薄弱的市場主體敢於逆水行舟，並引發羊群效應﹔三是缺乏常態化監管布局，側重於運動式監管，降低了違規機會成本。

針對這些問題，程並強提出了3條建議：

第一條，加強商事立法與企業制度建設，以法商融合的理念推進立法立規。法商融合，就是以法制的思維，建立企業管理制度、規范、標准、流程，將法治化的社會價值與市場化的商業價值有機統一，以社會效益最大、主體權益均衡為前提，實現二者之間的最大兼容。

就此，程並強建議將完善商事立法與加強企業制度建設有機結合。一是持續修訂完善有關商事法律法規。立法、修法要與培育市場環境相融合，與保障市場化的資源配置相融合，與便於企業有法可循、依法而行相融合，確保實現依法治商、以法促商。二是持續加強企業建章立制。企業作為商事主體，要在全面、規范執行商事法律法規的前提下，以法的理念建立商的制度，建立完整覆蓋企業生產經營管理全過程、全體系、全員的管理制度、規范、標准、流程，進一步提升企業治理體系和治理能力現代化水平。三是建立企業合規治理的組織保障體系。建議相關行政主管部門出台指導意見，指導企業壓實合規治理責任，明確股東、董事尤其是企業法定代表人對企業合規管理的權責﹔加強企業總法律顧問制度和合規負責人制度建設，加強企業制度的合法性審查﹔規范董事會治理，加大董事會中的獨立董事佔比，以及獨立董事中非股東方委派董事佔比，確保企業合規治理落地見效。

第二條，組織開展新時代中國企業合規治理行動，推廣樣板經驗，推動企業高質量發展。

程並強建議加強頂層設計，由國家有關部委組織開展新時代中國企業合規治理行動，總結選樹合規治理示范企業，發布合規管理典型優秀案例，塑造新時代中國企業管理新模式，將合規治理效能轉化為推動新時代中國企業高質量發展的強大動能。

程並強的第三條建議，是加強企業合規經營監管的跨區域、跨部門共享與共治，進一步健全違規處罰機制。對此，他給出了3條具體的實踐思路：一是建立健全跨區域、跨部門聯合監管機制，統一監管機制和檢查標准，強化跨區域、跨部門間信息共享，打造“互聯網+網格化”的監督管理新模式，實現常態化動態監管，真正做到一次監管、多方參與，一處違規、處處受限﹔二是探索立法、執法、處罰聯動機制，構建“全覆蓋、無死角”的監督、警示和懲處機制，確保精准監管無死角、無時差﹔三是健全違規處罰機制，對違法違規行為，以社會效益最大化為目標進行合規治理與處罰，特別是對主觀惡意明顯、產生不良社會后果的重大違法違規行為加大懲處力度，做到一次違規、終身伴隨，一次處罰、終身不願再犯。

“對企業而言，貫徹落實全面依法治國首要的就是要推進全面依法治企。”程並強表示，企業合規管理是推進全面依法治企的重要內容，是確保企業健康持續發展、提高企業管理水平的必然選擇。

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